Бесплатная горячая линия

Договор дарения доли в ООО: как составляется, документы, нюансы

Планируя подарить долю в уставном капитале ООО, учредитель должен внимательно ознакомиться с уставом организации. Иногда документ требует получения письменного согласия на сделку от других собственников. Также у дарителя могут возникнуть трудности при внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Ниже мы поговорим о том, как оформить договор дарения доли в ООО, и какие документы для этого понадобятся.

Нюансы дарения доли в ООО

Регистрация юрлица предполагает формирование уставного капитала, минимальный размер которого составляет 10 тысяч рублей. Эту сумму распределяют между собственниками компании в зависимости от размера их долей. Каждый дольщик имеет право подарить свою часть бизнеса, составив договор дарения.

Если стоимость доли не определена, то перед заключением сделки проводится ее экспертная оценка.

Нюансы составления договоров дарения закреплены в главе 32 Гражданского кодекса РФ. В зависимости от состава учредителей, возможны следующие варианты передачи доли в уставном капитале ООО:

  1. Один собственник. Если весь уставной капитал предприятия находится в собственности одного учредителя, то все решения принимаются им единолично. Процедура дарения происходит без каких-либо сложностей, препятствия со стороны третьих лиц практически исключаются.
  2. Несколько собственников. Продажа доли происходит с предоставлением преимущественного права выкупа. То есть, продавец должен сначала предложить другим собственникам выкупить долю, и только в случае отказа он имеет право выставить ее на общие торги. При дарении права преимущественного выкупа не предоставляется. Согласие собственников не требуется, если это не указано в уставе организации.

Дарственную оформляют в письменном виде. В тексте договора указывается предмет сделки, а также личные данные дарителя и одаряемого. Поскольку договор дарения является двусторонней сделкой, то для перехода имущественных прав, получатель должен поставить свою подпись на документе. Нотариальное удостоверение является обязательным условием сделки.Договор дарения доли в ООО: как составляется, документы, нюансы

Кому можно подарить долю в ООО

Получателем дара может выступать любое лицо, а именно:

  • друг, родственник, знакомый;
  • один из участников ООО;
  • юридическое лицо.

Если даритель является единственным учредителем организации, а в качестве одаряемого выступает юридическое лицо, то сделка может предполагать присоединение или слияние двух предприятий.

К получателям дара предъявляются следующие требования:

  • совершеннолетие (лица после 16 лет могут выступать в качестве одаряемых в случае эмансипации);
  • дееспособность.

По общим правилам дарения, указанным в главе 32 Гражданского кодекса РФ, одаряемый может быть недееспособным. Однако процесс передачи доли в уставном капитале ООО имеет свои нюансы и предполагает полную дееспособность получателя.

Алгоритм оформления договора дарения

При передаче доли даритель должен руководствоваться нормами ГК РФ и правилами устава организации. Если документ требует уведомления участников, то следует выполнить такие действия:

  1. Уведомить соучредителей о заключении договора дарения.
  2. Подготовить документы.
  3. Составить дарственную и подписать ее вместе с одаряемым.
  4. Подать бумаги для внесения информации в реестр.
  5. Получить выписку из ЕГРЮЛ, вывести дарителя из состава ООО.

Договор дарения доли в ООО: как составляется, документы, нюансы

Изучаем устав

Дарителя интересует только один пункт документа, касающийся уведомления остальных собственников организации. Если в уставе отсутствует такая оговорка, то каждый участник ООО может свободно распоряжаться своей долей, и сообщать о дарении другим учредителям не требуется.

Уведомляем участников ООО

Если правила устава предполагают оповещение других участников, даритель должен сделать следующее:

  1. Разослать уведомления собственникам. Сделать это можно как в письменном, так и в электронном виде. В документе указывается одаряемый и планируемая дата передачи объекта.
  2. Выждать в течение месяца. При отсутствии ответа, можно оформлять договор дарения. Если же один или несколько собственников отреагировали на извещение, созывается внеочередное собрание. На нем обсуждаются изменения в составе учредителей. По результатам встречи оформляется протокол.

Как составить дарственную

Участниками сделки являются даритель и одаряемый. Договор заверяет нотариус. Стоимость нотариальных услуг указана в статье 22.1 «Основ законодательства РФ о нотариате» и составляет 1% от стоимости договора. Минимальная сумма – 300 рублей.

Задайте вопрос нашему юристу, бесплатно и круглосуточно
+7 (495) 128-74-20
Для жителей Москвы и МО
+7 (812) 507-64-25
Для жителей Спб и области

К дополнительным расходам относится комиссия за нотариальные услуги правового и технического характера. Размер платежа зависит от региона и расценок выбранного специалиста.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО создается по общим правилам. В нем должна присутствовать следующая информация:

  1. Наименование договора.
  2. Информация об участниках сделки (ФИО, номер и серия паспортов, даты рождения, адрес проживания).
  3. Размер доли. Также следует указать ее номинальную стоимость.
  4. Права и обязанности сторон.
  5. Ссылка на согласие на сделку, полученное от остальных участников (если требуется).
  6. Дата перехода права собственности.
  7. Предмет договора.
  8. Дата и подписи сторон.

Договор составляется минимум в четырех экземплярах. По одному экземпляру получают участники, один передается на хранение в ООО, и еще один отправляется в ИФНС для внесения изменений.

Какие документы потребуются

Для заключения сделки понадобится следующая документация:

  • протокол создания ООО;
  • устав организации;
  • приказ о назначении руководителя;
  • свидетельство о регистрации компании;
  • свидетельство о постановке ООО на учет в ИФНС;
  • учредительная документация;
  • письменное согласие на сделку от других учредителей (если нужно);
  • справка о том, что даритель полностью уплатил свою часть в капитале;
  • письменное согласие от супруги (если доля была приобретена в браке).

Договор дарения доли в ООО: как составляется, документы, нюансы

Внесение данных в реестр

После подписания договора дарения, участники сделки подают документы в ИФНС. Перечень бумаг указан выше. Дополнительно потребуется заключенный договор дарения.

Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ составляет 5 рабочих дней. После этого новоявленный собственник посещает ИФНС и получает следующие документы:

  • новая редакция устава;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Как вывести участника из состава учредителей ООО

Когда одаряемый будет введен в состав учредителей, инициируется процедура вывода дарителя. Для этого требуется написать заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительную документацию юрлица. Документ составляется по форме №Р14001.

Чтобы заполнить бланк заявления, потребуется следующая информация:

  • ИНН, наименование юрлица, ОГРН;
  • стоимость доли, размер в процентах;
  • адрес, почтовый индекс;
  • сведения о залоге;
  • информация о доверительном управлении;
  • данные участников.

Налогообложение

Принимая имущество в дар, гражданин фактически получает прибыль, а потому должен уплатить налог в размере 13%. От налогообложения освобождаются близкие родственники и лица, указанные в статье 217 Налогового кодекса РФ. Остальные граждане обязаны заполнить налоговую декларацию.

Одаряемый должен уплатить НДФЛ не позднее 15 июля того года, который следует за годом заключения дарственной. Предварительно он подает декларацию 3-НДФЛ. Сделать это нужно до 30 апреля.

При расчете суммы налога учитывается рыночная стоимость доли. Эту информацию можно получить из данных бухгалтерского учета организации.Договор дарения доли в ООО: как составляется, документы, нюансы

Можно ли оспорить договор дарения

Дарственная может быть отменена на основании статьи 578 ГК РФ. Как и любую сделку, ее можно оспорить. Основания для оспаривания договоров дарения перечислены в параграфе 2 ГК РФ. Чаще всего дарственные признаются ничтожными по следующим причинам:

  • действия одаряемого навредили здоровью дарителя или его родственника;
  • получатель дара убил дарителя;
  • договор дарения не был должным образом составлен и заверен нотариально;
  • имущество было передано в дар под воздействием угроз, шантажа;
  • даритель был признан недееспособным или ограниченно дееспособным лицом;
  • материальное положение предыдущего владельца доли существенно ухудшилось;
  • одаряемый умер раньше дарителя (такое условие для отмены дарственной должно быть прописано в договоре);
  • предыдущий собственник был признан банкротом (требования могут предъявить кредиторы в течение полугода после признания банкротства).

Если даритель умирает до окончательного внесения изменений в ЕГРЮЛ, сделка признается ничтожной, а доля в ООО включается в состав наследственной массы. Поэтому важно закончить оформление при жизни предыдущего собственника.

Добавить комментарий

Задайте вопрос эксперту-юристу БЕСПЛАТНО!

Напишите свой вопрос - в течении 5 минут наш эксперт перезвонит и бесплатно проконсультирует

 

Заполните форму с контактными данными и получите бесплатную консультацию в течении 5 минут

 
 
Спасибо!
Ваша заявка принята

Юрист позвонит в течение 5 минут

 
Анонимно
Информация о вас не будет разглашена
Быстро
Через 5 минут с вами свяжется наш консультант
 
Бесплатная горячая линия 24/7
8 (800) 301-37-30
по всей России


+7 (495) 128-74-20
Для жителей Москвы и МО
+7 (812) 507-64-25
Для жителей Спб и области